高尔夫与法：新政之下 如何规避风险

　　文/高涛

　　【引子】2007年10月31日，国家发改委和商务部发布第57号令——《外商投资产业指导目录(2007年修订)》，此令自2007年12月1日起施行，同时，由国家发改委和商务部于2004年11月30日发布的《外商投资产业指导目录(2004年修订)》停止执行。在发改委网站上公布的禁止外商投资产业目录中“文化、体育和娱乐业”的第9条明确指出，限制外商投资高尔夫球场的建设、经营。

　　2008年1月3日，《中国证券报》刊登了上海九龙山股份有限公司关于终止浙江九龙山国际高尔夫俱乐部75%股权转让的公告。其内容主要包括上海九龙山股份有限公司于2007年10月24日与HONGKONG RESOURCE HOLDING CO.，LTD.(以下简称HONGKONG RESOURCE)签署了《浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司75%股权转让协议》，将所持有的浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司75%的股权转让给HONGKONG RESOURCE，由于商务部颁布了外商禁止投资高尔夫领域的新规，因此，上海九龙山股份有限公司与HONGKONG RESOURCE经友好协商终止此次股权转让，并于2008年1月3日签署终止协议。

　　在国家发布有关外商投资、经营高尔夫球场的禁令后，浙江“九龙山”事件的出现标志着在国内，外商投资高尔夫球场的建设、经营进入冰封时期。对于这一新规，业界有何反应？新政之下球场买卖需要注意哪些问题？法律上如何规避风险？

　　网友观点

　　蚱蜢舟：一方面国家鼓励吸引外资，一方面又禁止外资进入某些行业，我觉得这是政策非常矛盾的体现。但我认为新规是十分必要，并且非常及时的。因为高尔夫行业出现了无序、混乱的发展情况，国家及时出台法规进行宏观调控是必要的。

　　实话实说：我是非常不理解此法规的用意，如今连很多国有企业都允许外资进入，禁止外商投资高尔夫球场建设、经营，我觉得这种做法十分搞笑，也很无厘头，也说明了政府不是根据实际情况颁布法规。我相信再过10年或者再短一点时间回头看这个事情，会有很多人认为这是不合乎常理的做法。

　　嘉宾点评

　　受访者(排名不分先后)

　　谭晓晖：资深高尔夫职业经理人

　　黄丽坚：工商管理硕士，资深高尔夫经营管理者

　　范澜：深圳市克利弗兰实业有限公司董事

　　陈梦熊：深圳市度量衡高尔夫管理有限公司执行董事

　　唐志峰：广东星辰律师事务所律师，《高尔夫法律网》创始人

　　柏乔良：广东世纪人律师事务所律师，《高尔夫法律网》创始人

　　范澜：在我国，高尔夫行业一直受政策限制，其税收一直在增加，我觉得新规最大的目的还是不让建球场。虽然在2004年国家出台了法规禁止新建高尔夫球场，但事实上还是有很多新球场出现。而国内的很多高尔夫球场属于外资背景，如果禁止外资买卖球场，就可以进一步限制高尔夫球场的发展。

　　据我所知，即便是没有出台此法规，外资投资高尔夫球场也会越来越少了，因为土地是一种有限的资源。目前国家非常重视国土资源，不断出台新法规规范国土资源的利用。很多外商投资高尔夫球场后非常难适应中国的政策变化，他们也逐渐意识到在中国投资球场的风险非常大。事实上可以看到目前很多球场是国内投资者投资，比如绍兴的一个球场，深圳的某个球场。

　　陈梦熊：目前，外资进入房地产是有限制的，而球场占地比较多，很多投资商就利用球场开发房地产，因此国家出台此政策最大的原因还是与房地产有关。

　　这件事我觉得是改革开放的发展中国家一个很正常的现象，现在有很多行业是全面开放，一方面又有一些行业暂时不开放。高尔夫不开放也是很正常的，因为这不是国人都需要的一项运动，国家出台法规抑制高尔夫发展我个人觉得并不是坏事。

　　国家之前是禁止新建高尔夫球场，如今又限制外商投资，从政策层面上讲对高尔夫行业的发展是十分不公平的。与网球、羽毛球相比，在练习场打高尔夫不比这些运动的消费更高。很多人认为打高尔夫就是奢侈的代名词，官员打高尔夫就会涉及到贪污受贿，这是以点看面。国家还将高尔夫行业的税收纳入娱乐税，这是十分可笑的事。高尔夫作为一种阳光、健康的运动被世人认可，而我们国家将其归并于夜总会等娱乐行业来纳税。从目前的政策上来看，我们国家对高尔夫的看法和理解都是有偏差的，我相信在市场经济大背景下，高尔夫经过一段艰难发展时期，一定会赢得政府和国人的认可。

　　黄丽坚：从经营角度来看，球场的转让、买卖可能不会因为新规的发布而终止。据我所知，国内绝大多数球会的投资者最终目的是为了开发房地产，而房地产项目开发完之后，一些投资者就会将球场转让。根据目前已成交的球场转让交易案例分析，买家多为一些谋求资本运作与资源扩充的投资商，买家们看重的是高尔夫产业能够带来的巨大的投资回报。而卖家通常有4种表现：第一，投资方未能解决球场建设手续、经营权、土地使用权等；第二，球场经营不佳；第三，投资方的股权结构变动；第四，投资方获利后转移投资方向。浙江九龙山国际高尔夫俱乐部的股权转让交易洽商虽然在新规颁布之前，但交易的执行期定在新规执行之后，因此，终止执行与重新调整是正常市场交易行为。