记者袁野报道 对于辽宁队球员准备以工资换股份收购辽足俱乐部大股东手中股份这件事情，辽宁队员也认为现在最急需要弄懂的就是“法律关”，肇俊哲表示，自己和其他队友都不太明白这其中牵扯到的具体法律程序，怎么样才能合法、合规的完成股权收购才是最重要的。为此，记者昨天采访了辽宁成功金盟律师事务所的几位律师，该律师事务所的著名律师徐敬波、周嘉庆在详细了解情况之后发表了自己的看法。

　　律师认为，球员用工资或欠薪条折价入股辽足的这种行为从法律上讲应该属于典型的“债转股”行为。在中国企业的股权转让中，分为国有企业转让与民营企业转让。如果是国有企业转让，必须经过资产管理公司以及相关银行单位的同意之后才能操作。按照辽足现在的状况，辽足球员如果仅仅是想从大股东那里收购51%的股份，那就只是属于民营企业的“债转股”行为，但是如果想同时从大股东、二股东那里拿到股份，就属于民营企业与国营企业同时进行的“转让行为”，尤其是牵扯到二股东，并不负责辽足工资问题，不属于“债转股”，是赠送还是有条件转让就需要双方协商。当然，进行转让的必须还有一个前提，这就是所有股东都必须同意员工提出的这种“债转股”行为，在同等条件下，各个股东有优先权购买其他股份。徐敬波律师举了一个例子，“由于张曙光现在已经持有12%的辽足股份，所以张曙光本人直接有权决定是否同意球员购买股份，或者张曙光可以直接申请优先购买辽足股份。”

　　如果在各个股东都没有异议之后，首先对企业股权进行评估，然后召开董事会决定是否同意转让。如果是国有企业的债转股，原则上要通过法院进行审判才能裁定。民营企业的操作如果有协议，双方都对转让条件表示同意，原则就没有任何问题，只要办理正常的转让就可以。但是由于

　　周嘉庆律师告诉记者，对于民营企业来说，股权与债权交换，不能说是严格意义上的股权转让操作，“这仅仅是类似转让。从一般企业的转让界定，虽然企业拖欠员工的工资，但是如果该企业没有资产，也就是账上一分钱没有的，是不允许进行‘债转股’转让的。因为员工如果想进行‘债转股’，他的对价是工资，但是他以工资换来的股份并无法偿还或者抵消他的工资收入，按照相关规定，这种转让是不允许的。”

　　对于员工而言，在成为新股东之后，存在相当大的风险，因为如果原股东还有其他债务，员工在成为新的大股东之后，他作为一个股权人所要担当的风险要比作为一个债权担当风险要大的得多。可以想像的是，如果辽足球员成为新股东，其他债权人随时可以向法院申请辽足破产、然后拍卖他所拥有的资产来偿还债务。

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