中国足球职业俱乐部联盟有限公司章程(草案)

　　10月17日大连消息，由大连实德牵头、几个通宵达旦赶制的13个文件、7大项实质性内容的“中国足球”革命的方案今晚正式出炉！13份文件包括1份致中国足协的一份公开信、1份补充说明及1份一封迟发的公开信；而文件最核心的在其他五项之中，一场中国足球的真正革命拉开大幕。以下为中国足球职业俱乐部联盟有限公司章程(草案)全文：

　　第一章 总则

　　第一条 为确立中国足球职业俱乐部联盟有限公司(以下简称本公司)的法律地位，维护本公司和股东的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《体育法》、《中国足球协会章程》(以下简称"《足协章程》")和其他有关规定，制订本章程。

　　第二条 本公司注册名称：中国足球职业俱乐部联盟有限公司;简称：中足联。英文全称：China Professional Football Club Alliance Co., Ltd.;英文简称: China Football Alliance 。

　　第三条 本公司在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。

　　本公司设在北京市，注册地址为：

　　，

　　邮政编码：

　　第四条 本公司注册资本为人民币10亿元。

　　第五条 董事长为本公司的法定代表人。

　　第六条 本公司股东以其所持出资额度对本公司承担有限责任，本公司以其全部资产对本公司的债务承担责任。

　　第七条 本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据本公司章程起诉本公司；本公司可以依据本公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本公司章程起诉股东；股东可以依据本公司章程起诉本公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第八条 本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。本公司董事长、副董事长、监事长、高级管理层成员必须具备《公司法》规定的任职条件。

　　第九条 本公司执行国家制定的有关方针、政策，独立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。 接受中国足球协会的监督管理。

　　第十条 本公司为独立的企业法人,依法开展业务，不受任何其他单位和个人的非法干涉。

　　第十一条 本公司以工商行政管理部门核准登记之日为成立日期。

　　第十二条 本公司实行一级法人、统一核算的管理体制，根据业务经营管理的需要，本公司可设立若干专门工作委员会和内部管理机构。

　　第二章 经营宗旨和业务范围

　　第十三条 本公司经营宗旨：适应我国社会主义市场经济发展的要求，自觉遵守国家各项法律、法规，以共同协商、科学民主决策的方式管理中超联赛及相关事务；学习借鉴国际足球发展的成功经验，结合我国的实际，与时俱进，开拓创新，规范和发展中超俱乐部、中超联赛、中超市场、中超文化、中超规章制度建设，提高我国足球竞技水平，创建亚洲乃至世界一流的职业足球体制和职业足球联赛；融欲民众、融于社会、融于国民经济的发展，不断满足人民群众对足球运动日益增长的物质和文化需要；加强与各国家或地区的职业足球联赛组织和职业足球的交流与合作，融入国际足球大家庭，为我国、亚洲和世界足球运动发展做出应有的贡献，在取得社会效益的同时，取得经济效益。

　　第十四条 本公司的经营范围：

　　围绕足球运动的广告、招商、比赛转播权、形象代言人、征集赞助、足球产品设计开发、商业比赛、技术服务、咨询服务及相关投资项目等。

　　第三章 出资

　　第十五条 本公司股东为符合《公司法》要求的外资企业、国有企业、民营企业和各足球俱乐部等社会法人。

　　第十六条 以下单位不能成为本公司股东：

　　(一)政府财政、机关法人、社会团体法人、事业单位法人；

　　(二)会计师事务所、审计师事务所、律师事务所；

　　(三)资产评估机构。

　　第十七条 股东出资比例控制如下：

　　(一)内资股占80%以上，其中在中国足球协会注册并取得中

　　超联赛资格的足球俱乐部占股50%；外资股占20%以下；

　　(二)单个股东最高不超过10%，最低不低于1%；

　　第十七条 股东可以货币资金形式出资也可以实物形式出资。本公司经登记主管部门核准成立后，正式向股东发放出资证书。

　　第十八条 出资证书应当载明如下事项：

　　(一)本公司名称；

　　(二)本公司登记成立日期；

　　(三)出资证票面金额及占公司总出资比例；

　　(四)持有股权证的股东名称；

　　(五)股权证编号。

　　第十九条 本公司签发的出资证书采取一户一证制。出资证书加盖本公司公章,并经董事长签署后生效。

　　第二十条 本公司股东出资不得抽走。经董事会同意,可以向符合条件的投资者依法转让。

　　第二十一条 出资证书遗失、灭失或者毁损,股东可依照民事诉讼法规定的公示催告程序,申请人民法院宣告该股权证书失效。人民法院宣告该股权证书失效后,股东可持有关证明资料，向本公司申请补发出资证书。

　　第二十二条 根据业务发展需要,经董事会提议、股东会审议通过，本公司可依法定程序变更资本金。并向工商行政管理机关申请办理变更登记。

　　第二十三条 本公司置备股东名册。股东名册应当载明下列事项：

　　(一)股东的名称及固定住所；

　　(二)各股东所持出资数额；

　　(三)各股东所持出资证的编号；

　　(四)各股东取得出资证的日期。

　　第四章 股东和股东会

　　第一节 股东

　　第二十四条 本公司股东享有以下权利：

　　(一)依照其所持有的出资份额获得红利和其他形式的利益分配；

　　(二)参加或委派股东代理人参加股东会；

　　(三)依照其所持有的出资比例行使表决权、选举权和被选举权；

　　(四)对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　(五)依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与其所持有的股权；

　　(六)依照法律、本公司章程的规定获得有关信息，包括：

　　　 1本人持股资料；

　　　 2股东会会议记录；

　　　 3中期报告和年度报告；

　　　 4本公司出资总额、股本结构。

　　(七)本公司终止或者清算时，按其所持有的出资比例参加本公司剩余财产的分配；

　　(八)对本公司新增股本享有优先认购权；

　　(九)法律、行政法规及本公司章程所赋予的其他权利。

　　第二十五条 本公司股东承担以下义务：

　　(一)遵守本公司章程；

　　(二)及时足额缴纳出资；

　　(三)以其所持有的出资额为限，承担本公司债务和亏损；

　　(四)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　(五)维护本公司权益,反对和抵制任何有损本公司权益的行为;

　　(六)俱乐部股东应积极参加中足联组织的各项比赛活动，自觉维护联

　　赛声誉和秩序，服从中足联安排，支持各级国家队参加各级国际赛事。

　　(七)法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。

　　第二十六条 持有本公司5%以上出资的股东，将其持有的股权进行质押

　　的，应当自质押成立之日起三日内，向本公司做出书面告知。

　　第二十七条 足球俱乐部股东需每年一月三十一日前经过中国足球协会

　　审核、注册。因联赛成绩导致丧失中超资格，经中国足球协会批准，由新的俱乐部在三十日内受让其全部股权。

　　第二节 股东会

　　第二十八条 股东会是本公司的权力机构,依法行使下列职权：

　　(一)决定本公司经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　(四)审议批准董事会的报告；

　　(五)审议批准监事会的报告；

　　(六)审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(七)审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(八)对本公司增加或者减少注册资本作出决议；　　

　　(九)对发行本公司债券作出决议；

　　(十)对本公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；　

　　(十一)修改本公司章程；

　　　(十二)对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十三)审议股东的提案；

　　(十四)通报中国足协对本公司的监管意见及本公司执行整改情况；

　　(十五)审议法律、法规和本公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

　　第二十九条 股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的三个月之内举行。

　　第三十条　有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

　　(一)董事人数不足《公司法》和本公司章程规定的法定人数时；

　　(二)本公司未弥补的亏损达出资总额的三分之一时；

　　(三)单独或者合并持有本公司有表决权总数百分之十以上的股东书面请求时；

　　(四)董事会认为必要时；

　　(五)监事会提议召开时；

　　(六)本公司章程规定的其他情形。

　　第三十一条　临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。

　　第三十二条　股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。

　　第三十三条　本公司召开股东会，董事会应当在会议召开二十日以前通知本公司股东。

　　　股东会议的通知包括以下内容：

　　(一)会议的日期、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项；

　　(三)会务常设联系人姓名，电话号码和发出通知的时间。

　　第三十四条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)是否具有表决权；

　　(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　(四)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

　　(五)委托书签发日期和有效期限；

　　(六)委托人加盖法人单位印章。

　　第三十五条　出席会议人员的签名册由本公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的出资数额及比例、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　第三十六条 单独或者合并持有表决权总数百分之十以上的股东(以下称"提议股东")或监事会提议董事会召开临时股东会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规及本章程的规定。

　　第三十七条 董事会在收到监事会的书面提议后应当十五日内发出召开股东会的通知，召开程序应当符合本章程的规定。

　　第三十八条 对于提议股东要求召开股东会的书面提案，董事会应当召开认真审核。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和章程的规定，应当作出不同意召开股东会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

　　第三十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者本公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东会。

　　第三节　股东会决议

　　第四十条　股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的出资比例行使表决权。

　　第四十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　第四十二条　下列事项由股东会以普通决议通过：

　　(一)董事会和监事会的工作报告；

　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　(四)本公司年度预算方案、决算方案；

　　(五)本公司年度报告；

　　(六)聘用或解聘会计师事务所；

　　(七)除法律、行政法规规定或者本公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第四十三条　下列事项由股东会以特别决议通过：

　　(一)本公司增加或者减少注册资本；

　　(二)发行本公司债券；

　　(三)本公司的分立、合并、解散和清算；

　　(四)本公司章程的修改；

　　(五)本公司章程规定和股东会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第四十四条　股东会选举董事、监事的方式和程序为：

　　(一)董事候选人和股东代表担任的监事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选人数，由持有或合并持有本公司有表决权百分之八以上的股东提名，提交股东会选举。

　　同一股东不得向股东会同时提名董事和监事人选；同一股东提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务的，在其任职期届满前，该股东不得再提名董事(监事)候选人。

　　(二)由董事会和监事会的有关委员会对董事和监事人选的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　(三)董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。

　　(四)股东会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

　　(五)遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东会予以选举或更换。

　　第四十五条　股东会采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过。

　　第四十六条　股东如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，会议主持人可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

　　第四十七条　股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的比例数不计入有效表决总数；关联股东可以自行回避，也可由其他参加股东会的股东或股东代表提出回避请求。

　　第四十八条　单独或合并持有本公司有表决权总数的百分之五以上的股东，有权向股东会提出质询案，董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东会接受质询，并对股东的质询和建议作出答复或说明。

　　第四十九条　股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

　　(一)出席股东会的有表决权股份的比例;

　　(二)召开会议的日期、地点；

　　(三)会议主持人姓名、会议议程；

　　(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

　　(五)每一表决事项的表决结果；

　　(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

　　(七)股东会认为和本公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第五十条　本公司董事会应聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并公告：

　　(一)股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本公司章程。

　　(二)验证出席会议人员资格的合法有效性。

　　(三)验证年度股东会提出新议案的股东的资格。

　　(四)股东会的表决程序是否合法有效。

　　(五)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。

　　股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为本公司档案由董事会保存。

　　第五十一条 股东会决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼，要求停止侵害、赔偿损失。

　　第五章 董事会

　　第一节 董事

　　第五十二条 本公司董事为具有民事权利能力和行为能力的自然人，由股东会选举产生，可由股东或非股东担任。董事无需持有本公司股份。董事资格必须符合《公司法》的规定要求。

　　第五十三条 董事由股东会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

　　第五十四条 董事应当遵守国家法律、法规和本公司章程的规定，忠实履行职责，维护本公司权益。当其自身的利益与本公司和股东的利益相冲突时，应当以本公司和股东的最大利益为准则，并保证：

　　(一)在职责范围内履行职权，不得越权；

　　(二)除经本公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或进行交易；

　　(三)不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；

　　(四)不得自营或者为他人经营与本公司同类的营业或者从事有损本公司利益的活动；

　　(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；

　　(六)不得挪用资金或者将本公司资金借给他人；

　　(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于本公司的商业机密；

　　(八)未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与本公司交易有关的佣金；

　　(九)不得将本公司资金以其个人名义或他人名义开立账户储存;

　　(十)不得以本公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保;

　　(十一)未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。

　　第五十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

　　第五十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对本公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任职结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第五十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本公司受到的损失，应承担赔偿责任。

　　第五十八条 本章关于董事纪律的规定，适用于本公司监事、总经理及其他高级管理人员。

　　第二节 董事会

　　第五十九条 本公司董事会由11名董事组成，其中股权董事7名，高级管理层董事4名。设董事长1名，副董事长2名。

　　第六十条 董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　(二)执行股东会决议，制定年度经营计划；

　　(三)制定本公司的年度投资计划；

　　(四)制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

　　(七)拟订本公司重大收购、合并、分立和解散方案；

　　(八)在股东会授权范围内，决定本公司的投资、资产抵押及其他担保事项；

　　(九)审议批准单笔超过本公司最近经审计净资产值5%的关联交易；

　　(十)决定本公司内部管理机构的设置；

　　(十一)聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘本公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十二)决定本公司总经理奖励基金按利润总额的提取比例；

　　(十三)制订本公司的基本管理制度；

　　(十四)制订本公司章程的修改方案；

　　(十五)管理本公司信息披露事项；

　　(十六)向股东会提请聘请或更换为本公司审计的会计师所；

　　(十七)听取本公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　(十八)法律、法规或本公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

　　第六十一条　本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会做出说明。

　　第六十二条　董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

　　第六十三条　董事会应当确定其运用本公司资产所做出的投资和资产处置权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和资产处置应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

　　固定资产购置和资产处置在5000万元人民币(含本数)以下的由董事长授权总经理批准；5000万元以上，1亿元(含本数)以下的由董事长批准；2至3亿元以内由董事会批准，3亿元以上的由股东会批准。

　　第六十四条　董事长和副董事长由本公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　第六十五条 董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)签署本公司债券及其他有价证券；

　　(四)签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；

　　(五)行使法定代表人的职权；

　　(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东会报告；

　　(七)董事会授予的其他职权。

　　副董事长协助董事长工作

　　第六十五条　董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知和有关文件应于会议召开十日以前以书面形式送达全体董事。

　　　第六十六条 有下列情形之一的，董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议：

　　(一)董事长认为必要时；

　　(二)三分之一以上董事联名提议时；

　　(三)监事会提议时；

　　(四)总经理提议时。

　　第六十七条　董事会会议通知包括以下内容：

　　(一)会议日期和地点；

　　(二)会议期限；

　　(三)事由及议题；

　　(四)发出通知的日期。

　　第六十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当董事正反方表决票数相等时，董事长有决定权。

　　第六十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员等重大事项不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。

　　　第七十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第七十一条　董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决，由会议主持人决定。

　　第七十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本公司档案由董事会保存。

　　　第七十三条 董事会会议记录包括以下内容：

　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

　　(三)会议议程；

　　(四)董事发言要点；

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　第七十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第七十五条 本公司董事会设立经营管理委员会、薪酬管理委员会、投资与发展委员会、纪律委员会、仲裁委员会、顾问委员会、监察与审计委员会等专门委员会，对董事会负责。专门委员会主任由董事担任。

　　第七十六条 经营管理委员会在董事会领导下，主持中超联的经营管理工作。

　　第七十七条 监察与审计委员会负责对本公司经营活动的合与财务检查行使内部控制职能。

　　第七十八条 薪酬与考核委员会负责对本公司的薪酬体系的建立和对本公司经营情况的考核与评价。

　　第七十九条 投资与发展委员会负责对本公司重大投资事项的论证和本公司发展的规划设计。

　　第八十条 纪律委员会负责对本公司员工和联赛违纪事项的调查和处理。

　　第八十一条 仲裁委员会负责对联赛发生争端的判决和处理。

　　第八十二条 顾问委员会负责对公司经营与发展的调查与研究，提具科学性与前瞻性的意见。

　　第八十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本公司承担。

　　第六章 总经理

　　第八十四条 本公司设总经理1名，副总经理4名。必要时可设其他高级管理人员协助总经理工作。总经理由董事长提名、董事会聘任或解聘。副总经理及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。

　　第八十五条 总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。

　　第八十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一) 主持本公司的日常行政、业务、财务管理工作，并向董事会报告工作；

　　(二)组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案；

　　(三)组织制订本公司的各项规章制度、发展规划、年度经营计划并负责实施；

　　(四)拟订本公司内部管理机构设置方案；

　　(五)拟订本公司的基本管理制度；

　　(六)制订本公司的具体规章；

　　(七)提名总行副总经理并报董事会聘任或者解聘，聘任或者解聘董事会聘任以外的本公司的其他管理人员；

　　(八)拟定本公司职工的工资、福利、奖惩方案；

　　(九)提议召开董事会临时会议；

　　(十)本公司章程或董事会授予的其他职权。

　　副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，由副总经理依序代为行使职权。

　　第八十七条　总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　　第八十八条　总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告本公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

　　第八十九条　总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)本公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

　　第九十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第九十一条 总经理工作细则包括下列内容：

　　(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　(三)本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　(四)董事会认为必要的其他事项。

　　第九十一条　本公司总经理应当遵守法律、行政法规和本公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本公司总经理、副总经理和各级职员因违反法律、法规、营私舞弊和其他严重失职行为造成本公司经济损失的，应承担经济和法律责任。

　　第九十二条　总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与本公司之间的劳务合同规定。总经理、副总经理必须在完成离任审计后方可离任。

　　第七章

　　监事会

　　第一节　监事

　　第九十三条 本公司监事分为职工代表出任的监事和股东代表出任的监事两种。本公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

　　　第九十四条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第九十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东会选举产生或更换，职工担任的监事由本公司职工民主选举产生或更换，监事可连选连任。

　　第九十六条　监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。

　　第九十七条　监事应当遵守法律、行政法规和本公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　　第二节　监事会

　　第九十八条　监事会由7名监事组成，其中股权监事5名，员工代表监事2名，设监事长1名。监事长不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

　　监事长由本公司监事担任，以全体监事的过半数选举产生和罢免。

　　第九十九条 监事会是本公司的监督机构，对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)监督董事会、高级管理层履行职责的情况；

　　(二)监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况；

　　(三)要求董事、董事长及高级管理层成员纠正其损害银行利益的行为；

　　(四)根据需要对董事和高级管理层成员进行离任审计；

　　(五)检查、监督本公司的财务活动；

　　(六)根据需要对本公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计；

　　(七)对董事、董事长及高级管理层成员进行质询；

　　(八)提议召开临时股东会；

　　(九)列席董事会；

　　(十)法律、法规和本公司章程规定或股东会授予的其他职权。

　　第一百条　监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由本公司承担。

　　第一百零一条 监事会会议每年至少召开二次。有下列情况之一的，监事会召集人应在五个工作日内召集临时监事会会议：

　　(一) 监事会召集人认为必要时；

　　(二) 三分之一以上的监事提议时。

　　第一百零二条 监事会会议应于会议召开十日前，将书面通知及会议文件送达全体监事。临时监事会会议通知及会议文件应在会议召开前五个工作日送达。

　　第一百零三条 监事会会议通知应包括如下内容：

　　(一)会议的日期、地点；

　　(二)会议期限；

　　(三)提交会议审议的事由及议题；

　　(四)发出通知的日期。

　　第一百零四条 监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。

　　第一百零五条 监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代理出席。外部监事可以委托其他外部监事代为出席。

　　委托书应当载明代理监事的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第三节　监事会决议

　　第一百零六条 监事会的议事方式为：监事会会议。

　　第一百零七条 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则。每一监事享有一票表决权。

　　第一百零八条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

　　第一百零九条 监事会会议以举手、投票或通讯方式进行表决。根据表决的结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。

　　第一百一十条 监事会有关决议和报告，应当由到会监事会成员三分之二以上(含三分之二)同意表决通过。

　　第一百一十一条 监事应在监事会决议上签字并对监事会承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

　　第一百一十二条　监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本公司档案由董事会秘书永久保存。

　　第一百一十三条　监事会会议记录包括以下内容：

　　(一)开会的日期、地点和召集人姓名；

　　(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名；

　　(三)会议议程；

　　(四)监事发言要点；

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　第八章 财务会计和利润分配

　　第一节　财务会计制度

　　第一百一十四条　本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。

　　第一百一十五条 本公司在每一会计年度前三个月、九个月结束的三十日内编制季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制本公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制本公司年度财务报告。

　　董事会应在召开股东会前二十日，将本公司经依法审计的财务报告置备于本公司董事会办公室，供股东查阅。

　　第一百一十六条 本公司年度财务报告和中期财务报告，包括下列内容：

　　(一)资产负债表；

　　(二)利润表；

　　(三)利润分配表；

　　(四)现金流量表；

　　(五)会计报表附注。

　　本公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。

　　第一百一十七条　中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

　　第一百一十八条　本公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。本公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

　　第一百一十九条　本公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　(一)弥补上一年度的亏损；

　　(二)提取法定公积金百分之十；

　　(三)提取法定公益金百分之五至十；

　　(四)提取一般准备；

　　(五)提取任意公积金；

　　(六)支付股东股利。

　　本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东会决定。本公司不在弥补本公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

　　第一百二十条　股东会决议可以将公积金转为股本时。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

　　第一百二十一条　本公司股东会对利润分配方案作出决议后，本公司董事会须在股东会召开后两个月内完成红利(或股份)的派发事项。

　　第一百二十二条 本公司采取现金方式分配红利。

　　第二节　内部审计

　　第一百二十三条　本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百二十四条　本公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第三节　会计师事务所的聘任

　　第一百二十五条 本公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　第一百二十六条 本公司聘用会计师事务所由股东会决定。

　　第一百二十七条 经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

　　(一)查阅本公司财务报表、记录和凭证，并有权要求本公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

　　(二)要求本公司提供为会计师事务所履行职务所必需资料和说明；

　　(三)列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为本公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

　　第一百二十八条　如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

　　第一百二十九条　会计师事务所的报酬由股东会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东会批准。

　　第九章 通知

　　第一百三十条　本公司的通知以下列形式发出：

　　(一) 以专人送出；

　　(二) 以邮件方式送出；

　　(三) 本公司章程规定的其他形式。

　　第一百三十一条　本公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。

　　第一百三十二条　本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；本公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起按规定的工作日为送达日期。

　　第一百三十三条　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第十章　解散和清算

　　第一百三十四条　有下列情形之一的，本公司应当解散并依法进行清算：

　　(一)股东会决议解散；

　　(二)不能清偿到期债务依法宣告破产；

　　(三)违反法律、法规被依法责令关闭。

　　本公司的清算和解散事项应遵守《公司法》、《体育法》的规定。

　　第一百三十五条　本公司因有本节前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会以普通决议的方式选定。

　　本公司因有本节前条第(二)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

　　本公司因有本节前第(三)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

　　第一百三十六条　清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，本公司不得开展新的经营活动。

　　第一百三十七条　清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)通知或者公告债权人；

　　(二)清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单；

　　(三)处理本公司未了结的业务；

　　(四)清缴所欠税款；

　　(五)清理债权、债务；

　　(六)处理本公司清偿债务后的剩余财产；

　　(七)代表本公司参与民事诉讼活动。

　　第一百三十八条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告三次。

　　第一百三十九条　债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　第一百四十条　清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

　　第一百四十一条　本公司财产按下列顺序清偿：

　　(一) 支付清算费用；

　　(二) 支付本公司职工工资和劳动保险费用；

　　(三) 交纳所欠税款；

　　(四) 清偿本公司债务；

　　(五) 按股东持有的股份比例进行分配。

　　本公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

　　第一百四十二条　清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百四十三条　清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或者有关主管机关确认。

　　清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向本公司登记机关办理注销登记，并公告本公司终止。

　　第一百四十四条　清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司财产。

　　清算组人员因故意或者重大过失给本公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十一章修改章程

　　第一百四十五条　有下列情形之一的，本公司应当修改章程：

　　(一)《公司法》、《体育法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　(二)本公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　(三) 股东会决定修改章程。

　　第一百四十六条　股东会决议通过的章程修改事项，须报原审批的主管机关批准；涉及本公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第一百四十七条　董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本公司章程。

　　第十二章　附则

　　第一百四十八条　董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程和章程细则未尽事项，依照中华人民共和国有关法律、法规结合本公司实际情况处理。

　　第一百四十九条　本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第一百五十条　除本章程另有规定外，本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"不含本数。

　　第一百五十一条　本章程由本公司股东会通过，由本公司董事会负责解释。

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