冠军杯第二阶段的比赛没有了第一阶段的冷门迭爆，老牌球队的经验和新生力量的斗志都在本轮有所体现。和第一阶段相比，各队更加谨慎小心，比赛似乎缺少了一些激情。两轮过后，A组的曼联、瓦伦西亚和D组的皇家马德里几乎肯定可以出线，而在B、C、D三个“死亡之组”中，每支球队都有现实的出线希望。
A组的情形非常明朗。曼联和瓦伦西亚已经把格拉兹和帕纳辛奈科斯远远甩在了身后。曼联取得了本赛季在冠军杯的第一次客场胜利，让格拉兹彻底绝望。奥地利人的主场以在电影里饰演不败神话角色的阿诺德.施瓦辛格命名，但却打了场窝囊的比赛。瓦伦西亚也在可怕的帕纳辛奈科斯的主场完身而退。
其他小组中的强队并非如想象般轻松。B组加拉塔萨莱伊是块难啃的骨头，威胁着AC米兰和拉科鲁尼亚。AC米兰本赛季第二次在客场战胜西班牙俱乐部，表明他们在圣西罗参加冠军杯决赛的决心十分强烈。拉科鲁尼亚在主场的失败，证明这支球队太追求艺术享受，面对讲究实用的AC米兰，他们的弱点不可避免地暴露出来。巴黎圣日耳曼内忧外患，但其实力为法甲之最，一旦状态回升，完全可能冲乱出线形势。
C组的形势正如阿森纳对拜仁的比赛一般错综复杂。由于里昂队变数极大?同时还有一个主场天寒地冻的斯巴达克队在搅局，因此尽管拜仁队占据小组第一，并不意味着他们前景看好。
皇家马德里队在D组中脱颖而出。拉齐奥在主场的惨败严重破坏了意甲冠军的形象，接下来与皇家马德里的两场较量将决定拉齐奥的命运。安德莱赫特只能把胜利的希望寄托于主场震耳欲聋的球迷欢呼，但缺乏客场经验的他们恐难成大事。
冠军杯进入惊心动魄的第二阶段后，老牌强队的功力充分体现，只有皇家马德里和曼联2战2胜。不少被认为有可能取得新突破的俱乐部却成了殉难品。
